VIE架构，全称为Variable Interest Entities，中文译为"可变利益实体"或"协议控制"，是指在中国法律指导下，境外上市主体与境内运营实体相分离，境外上市主体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。
一、如何进行搭建VIE架构？
第一层主体为BVI公司作为持股平台
公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。在第二层的开曼公司上要设立一个BVI公司控股上市主体，原因是：
（1）、可以使实际控制人（股东）绕开直接持股禁售期的限制。开曼公司上市之后，一般交易所会要求其股东在1年或更长时间内禁止出售所持有的股票，用设立BVI间接持股方式，实际控制人（股东）可以免受禁售期限制，处置股权更为便利。
（2）可享受BVI 公司所得税低税率的待遇。无论是收取股利，还是出售BVI 公司股权放弃原有业务，均可享受税收优惠。
（3）可以绕开国家外汇管理限制。如果实际控制人（股东）直接持有上市主体股权，那么实际控制人的分红就必须按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]年37号）规定在指定日期内汇入境内，如果有BVI公司，则收益归属BVI公司，无需汇入境内。
第二层权益主体为开曼公司
以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
第三层主体为香港壳公司，作为直接返程投资主体
之所以在香港设立壳公司，主要是基于税收筹划的考虑，香港壳公司基本上也是所有通过VIE架构上市的公司中境外构架的最后一层。
有些主体会在开曼公司之下，香港壳公司之上再设立一层BVI公司，这是为了规避直接转让香港公司股权时应缴纳的印花税（根据香港地区税法，境外公司转让香港公司股权需要缴纳印花税，通过间接转股模式可以规避）。我国《企业所得税法》规定，可以适用我国同外国（地区）订立的有关税收的协议，而中国大陆与香港之间存在双边税收优惠协议。
内地与香港之间签订的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重税和防止偷漏税的安排》（以下简称《内地与香港税收安排》）第10条第2款规定："如果受益所得人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司，预提税为股息总额的5%；在其他情况下，为股息总额的10%。"
所以，按照双............. 原文转载：http://fashion.shaoqun.com/a/1189225.html
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